Курс ЦБ РФ на 23.06.2017
Доллар США - 60.00 
Евро - 66.79 
Погода в Москве:   +9°C
Последние статьи
19 сен 2016, 14:21
Проблему платежеспособности населения все чаще поднимают в средствах массовой информации....
Поиск
Какой бизнес самый доходный на сегодняшний день?

Что такое корпоративный договор: краткая характеристика и юридические тонкости

31 июл 2016, 11:09
0 комментариев    Прочитали 672 раз

корпоративный договорВ сентябре 2014 года в законодательстве, регулирующем деятельность юридических лиц, произошли серьезные изменения. Одним из ключевых нововведений стало появление корпоративного договора. В ГК РФ появилась статья 67.2, предусматривающая возможность заключение такого соглашения. Право на подписание сделки предоставили всем участникам хозяйственных обществ, а целью правового механизма стала защита членских прав и эффективная их реализация.

Краткая характеристика договора

Корпоративное соглашение является многосторонней сделкой. Стать участником отношений могут собственники компании, инвесторы, бенефициары владельцы. Новеллой юридическая конструкция не является. В законах о конкретных организационных формах уже присутствовали сходные положения. Близкими по правовой природе, например, считают:

  • договор участников ООО;
  • акционерное соглашение.

Положения обновленной редакции ГК РФ распространились на все типы хозяйственных обществ. Нормы же стали универсальными и более совершенными. Не обошлось и без нововведений.

Подписание корпоративного соглашения открывает участникам дополнительные возможности. Так, например, стороны сделки вправе:

  • голосовать заранее определенным образом на общем собрании;
  • согласовывать свои решения и действия по управлению компанией;
  • передавать права на фирму партнерам с учетом специальной стоимости.

Кроме того, при продаже акций или долей стороны, заключившие корпоративный договор, имеют преимущество. В тексте документа могут быть предусмотрены и иные полномочия. Однако соглашение не должно создавать обязанностей для сторонних лиц. Такие оговорки законодатель признает недействительными.

Юридические тонкости

Введение в действие норм о корпоративном договоре внесло определенные коррективы. Изменениями, заслуживающими особого внимания, стали:

1) Запрет на указания

В тексте соглашения нельзя устанавливать требования о согласовании решений с органами управления обществом. Стороны не вправе оговаривать правила, ограничивающие свободы голосования по вопросам организационной структуры или объема компетенции служб. Условия об обратном признаются законодателем ничтожными. Интересно, что в законе об ООО аналогичных норм предусмотрено не было. Появление корпоративного договора решило эту проблему.

2) Обязанность голосовать

Стороны вправе оговорить правила, по которому ни один участник договора не сможет уклониться от присутствия на собрании. Необходимость высказаться по вопросу управления обществом предусматривается в качестве самостоятельной обязанности. Ответственность наступает при попытках уйти от голосования по выбору структуры, изменениям в уставе и корректировкам полномочий.

3) Уведомление

О заключении сделки стороны обязаны известить компанию. Информацию направляют в письменном виде, но содержание договора не раскрывают. Огласке подлежит сам факт подписания корпоративного соглашения. Неисполнение условия дает право другим участникам требовать компенсации убытков. Особые правила действуют при подписании соглашения акционерами публичного общества. Данные раскрывают с учетом положений закона 208-ФЗ.

4) Оспаривание решений органов компании

Основанием предъявления иска является нарушение условий корпоративного соглашения. Участник вправе настаивать на признании актов руководства недействительными. При этом вынесение положительных судебных решений не влияет на судьбу заключенных фирмой сделок.

Нормативными актами об акционерных обществах ранее устанавливалось противоположное правило. Закон 14-ФЗ вообще не содержал подобных упоминаний. Теперь регулирование приведено к единому началу.

5) Недействительность сделок

Если в нарушение корпоративного договора участник заключит соглашение, его можно будет обжаловать в суде. Иск удовлетворят при осведомленности другой стороны спорной сделки о наличии ограничений. В законодательстве об ООО такие нормы отсутствовали.

6) Противоречие уставу

Участники не вправе настаивать на недействительности договора, ссылаясь на нарушение правил, установленных учредительными документами компании. Положение пункта 7 статьи 67.2 ГК РФ является новеллой. Ранее подобных упоминаний в нормативных источниках не встречалось.

7) Переход прав на долю (акции)

Прекращение полномочий собственника не влечет автоматического расторжения корпоративного соглашения. Остальные стороны сохраняют свои обязательства и права. Вносить изменения в договор не требуется.

8) Распределение прав и обязанностей

Объем полномочий, предоставленных соглашением, может не соответствовать фактическому распределению долей (голосов). При определении этого вопроса принцип пропорциональности не действует. Обязательным условием является внесение сведений в ЕГРЮЛ.

В завершение обратим внимание на то, что правила о корпоративном договоре применяются к соглашениям о создании хозяйственных обществ, а также сделкам с кредиторами и инвесторами.

Читайте также
20 апр 2016, 08:50    1 комментариев
Большинство людей мечтают о красивой жизни, но не имеют абсолютно никакого представления о том, как правильно подойти к этому...
Комментарии